Certificate of Status vs. Articoli certificati: quale chiede una banca estera?

Cos'è esattamente il Certificate of Status?

Il Certificate of Status (chiamato Certificate of Good Standing in molti altri stati) è un documento rilasciato dal registro societario dello stato di costituzione, che certifica che l'entità risulta attiva nei suoi registri alla data di emissione, e che ha pagato le tariffe dovute a quell'ufficio. È, in sostanza, una fotografia dello stato attuale dell'azienda. Non certifica la solvibilità finanziaria, non identifica i proprietari e non attesta chi abbia potere di firma. Può consultare il dettaglio completo nella nostra guida Come apostillare un Certificate of Status della Florida.

Cos'è una certified copy degli Articles?

Gli Articles of Incorporation (per le corporation) o Articles of Organization (per le LLC) sono il documento presentato allo stato per creare formalmente l'entità. Una certified copy è una riproduzione ufficiale di quel documento così come è stato depositato, certificata dal registro statale. A differenza del Certificate of Status, che riflette il presente, la certified copy riflette il contenuto del documento di costituzione originale, incluse eventuali modifiche successive che siano state anch'esse depositate.

Differenze chiave tra i due documenti

• Cosa dimostrano: il Certificate of Status dimostra l'esistenza attuale e lo stato attivo; gli Articles certificati dimostrano il contenuto del documento di costituzione.
• Anzianità rilevante: il Certificate of Status normalmente deve essere recente, con un'anzianità massima stabilita dal ricevente; gli Articles certificati riflettono una data di deposito fissa che non cambia, anche se il ricevente può comunque richiedere che la certified copy stessa sia emessa di recente.
• Contenuto: il Certificate of Status è di solito breve, con il nome dell'entità, la data di costituzione e il suo stato registrale; gli Articles certificati riproducono il documento completo, che può includere lo scopo dell'entità, il suo agente registrato e, a seconda dello stato, altri dati di costituzione.
• Uso tipico: le banche di solito chiedono il Certificate of Status come prova di vigenza, e gli Articles certificati quando devono esaminare i termini originali di costituzione dell'azienda.

Perché una banca potrebbe chiedere entrambi

Una banca estera che apre un conto societario può avere bisogno, contemporaneamente, di confermare che l'entità esiste ed è vigente oggi (Certificate of Status) e di esaminare i termini con cui si è costituita originariamente (Articles certificati). Come spiegato in Certificate of Good Standing apostillato per banche estere, non tutti i documenti che chiede una banca si apostillano allo stesso modo, e chiederli entrambi non è segno di un errore della banca: è comune che rispondano a domande diverse all'interno del suo processo di due diligence.

Si apostillano allo stesso modo?

Quando l'azienda si è formata in un unico stato, entrambi i documenti sono rilasciati dallo stesso registro statale ed entrambi si apostillano presso l'autorità di apostille di quello stato. Tuttavia, restano due certificazioni indipendenti: se la banca chiede sia il Certificate of Status sia gli Articles certificati, normalmente servirà un'apostille separata per ciascuno, anche se entrambi i documenti vengono richiesti lo stesso giorno. Non presuma che un'unica apostille copra entrambi solo perché provengono dallo stesso ufficio.

Lo stato di costituzione governa entrambi i documenti

Sia il Certificate of Status sia gli Articles certificati sono rilasciati dallo stato in cui l'azienda si è costituita, non dallo stato in cui opera fisicamente. Una LLC costituita nel Delaware ma con uffici in Florida ottiene e apostilla entrambi i documenti presso il Delaware, indipendentemente da dove si trovi la sua sede operativa. Questo è diverso da altri documenti societari, come delibere o procure, la cui apostille segue lo stato in cui è stata notarizzata la firma invece dello stato di costituzione.

Esempio pratico

Supponga che una corporation costituita in Florida voglia aprire un conto presso una banca in Spagna. La banca chiede "la prova che l'azienda esiste legalmente" e, separatamente, "una copia certificata dell'atto di costituzione". La prima richiesta corrisponde a un Certificate of Status; la seconda, a una certified copy degli Articles of Incorporation. Sono due pratiche distinte presso lo stesso ufficio della Florida, ciascuna con la propria tariffa e la propria apostille. Richiedere solo uno dei due, presumendo che copra entrambe le richieste, costringerebbe a ripetere la pratica quando la banca segnala che manca il secondo documento.

Errori frequenti

• Richiedere solo il Certificate of Status quando la banca in realtà chiedeva anche gli Articles certificati.
• Inviare una stampa della scheda pubblica del registro statale invece di uno dei due documenti ufficiali.
• Presumere che un'unica apostille copra entrambi i documenti.
• Non confermare per iscritto con la banca il nome esatto del documento prima di pagare per una certificazione.

Se non è sicuro di quale dei due documenti Le serva, possiamo aiutarLa a interpretare la richiesta della banca prima che paghi per il certificato sbagliato.

Se Le serve anche una delibera o prova di proprietà

Il Certificate of Status e gli Articles certificati sono di solito solo due elementi del fascicolo richiesto da una banca estera. Se Le è stata chiesta anche una delibera societaria, veda Come apostillare una delibera societaria per uso all'estero. Se la banca chiede specificamente la prova di chi è proprietario dell'azienda, veda Una banca estera chiede prova di proprietà dell'azienda, poiché né il Certificate of Status né, in molti stati, gli Articles certificati rispondono da soli a questa domanda.