Come apostillare una delibera societaria per uso all'estero

Cos'è una delibera societaria?

Una delibera societaria è un documento interno con cui il consiglio di amministrazione di una corporation, i membri o i manager di una LLC, oppure un dirigente autorizzato, registrano formalmente una decisione dell'azienda. Nel contesto delle pratiche internazionali, le delibere più comuni autorizzano l'apertura di un conto bancario, designano le persone con potere di firma su quel conto, oppure autorizzano una transazione puntuale come la vendita di un bene o la firma di un contratto all'estero. Un incumbency certificate svolge una funzione affine: conferma chi ricopre una determinata carica nell'azienda in un dato momento, e di solito include un facsimile della firma.

Perché la delibera segue un percorso diverso dal Certificate of Status

Il Certificate of Status e gli Articles certificati sono rilasciati dal registro statale, ed è per questo che si apostillano presso l'autorità di apostille dello stesso stato che li ha emessi. Una delibera societaria, invece, non è rilasciata da alcun registro: la redige e la firma l'azienda stessa. Perché sia apostillabile, di solito deve prima passare da un notaio pubblico, che certifica che il firmatario si è presentato davanti a lui e ha firmato il documento. È quella notarizzazione, e non lo stato di costituzione dell'azienda, a determinare dove si tramita l'apostille.

Passo dopo passo: dalla delibera redatta all'apostille

• 1. Redazione. Il contenuto legale della delibera deve provenire dal Suo avvocato, dal Suo commercialista o dalla banca o autorità che la richiede. Integramerica non redige il testo legale di una delibera societaria.
• 2. Firma davanti al notaio. Il dirigente, manager o membro autorizzato firma la delibera davanti a un notaio pubblico commissionato nello stato in cui si trova in quel momento. È questo passaggio a rendere il documento apostillabile.
• 3. Verifica della commissione del notaio. L'autorità di apostille dello stato conferma che il notaio che ha certificato la firma è commissionato e in regola in quello stato prima di emettere l'apostille.
• 4. Apostille. Si tramita presso l'autorità di apostille dello stato in cui è avvenuta la notarizzazione, che può coincidere o meno con lo stato di costituzione dell'azienda.
• 5. Traduzione, se necessaria. Se il ricevente richiede la delibera in un'altra lingua, la traduzione certificata di solito si fa dopo l'apostille, non prima, salvo diversa indicazione del ricevente.

Lo stato della notarizzazione, non quello di costituzione dell'azienda

Questo è il punto più frainteso: molte persone presumono che, poiché il Certificate of Status della loro azienda si apostilla nello stato in cui l'entità si è formata, anche la delibera debba apostillarsi lì. Non è così. Se il manager di una LLC costituita nel Delaware firma la delibera davanti a un notaio in Florida, quella delibera si apostilla presso l'autorità della Florida, non del Delaware, anche se il Certificate of Status della stessa azienda si apostilla in Delaware. È comune che due documenti dello stesso fascicolo finiscano apostillati in due stati diversi, e non è un errore: riflette semplicemente da dove proviene ciascun documento.

Cosa prova l'apostille e cosa non prova

L'apostille certifica che la firma, il sigillo o la carica del notaio pubblico che ha certificato il documento sono genuini. Non certifica che il contenuto della delibera rispetti la legge societaria dello stato, lo statuto interno dell'azienda, né che la decisione registrata sia valida secondo quelle regole; tale validità dipende da come la delibera è stata redatta e approvata, questione di competenza del Suo avvocato, non dell'autorità di apostille né di Integramerica.

Un esempio pratico

Supponga che una corporation costituita in Florida abbia bisogno di una delibera che autorizzi il suo presidente a firmare un contratto di distribuzione in Colombia. Il presidente vive e firma abitualmente in Georgia. La delibera viene redatta con l'aiuto dell'avvocato dell'azienda, firmata davanti a un notaio pubblico commissionato in Georgia, e apostillata presso l'autorità di apostille della Georgia, non della Florida, perché la Georgia è dove è avvenuta la notarizzazione. Se la stessa azienda deve anche apostillare il proprio Certificate of Status della Florida per la stessa pratica, quel documento segue un processo completamente separato presso la Division of Corporations della Florida.

Errori frequenti

• Cercare di apostillare una delibera che non è mai stata notarizzata.
• Inviare la delibera per l'apostille nello stato di costituzione dell'azienda invece che nello stato in cui è stata notarizzata la firma.
• Presumere che l'apostille convalidi il contenuto legale della delibera.
• Confondere una delibera con un Certificate of Status; se ha dubbi su quale documento chiede davvero la banca, veda Certificate of Status vs. Articoli certificati: quale chiede una banca estera?.

Quando la delibera fa parte di un fascicolo più ampio

Raramente una delibera societaria è l'unico documento richiesto da una banca estera. Di solito è accompagnata dal Certificate of Status o Good Standing e, in alcuni casi, da documentazione aggiuntiva su chi controlla o possiede l'azienda. Può consultare Certificate of Good Standing apostillato per banche estere per il quadro generale del fascicolo, oppure Checklist di apostille per una LLC della Florida che apre un conto bancario all'estero se sta organizzando l'intero fascicolo per l'apertura di un conto.