Как апостилировать корпоративное решение для использования за рубежом

Что такое корпоративное решение?

Корпоративное решение — это внутренний документ, посредством которого совет директоров корпорации, участники или управляющие LLC, либо уполномоченное должностное лицо, официально фиксируют решение компании. В контексте международных процедур наиболее распространённые решения уполномочивают на открытие банковского счёта, назначают лиц с правом подписи по этому счёту либо разрешают разовую сделку, например продажу актива или подписание контракта за рубежом. Incumbency certificate выполняет смежную функцию: он подтверждает, кто занимает определённую должность в компании на данный момент, и часто включает образец подписи.

Почему решение проходит иной маршрут, чем Certificate of Status

Certificate of Status и сертифицированные Articles выдаёт реестр штата, поэтому они апостилируются через орган апостиля того же штата, который их выдал. Корпоративное решение, напротив, не выдаётся никаким реестром: его составляет и подписывает сама компания. Чтобы оно подлежало апостилированию, обычно требуется сначала пройти через нотариуса, который удостоверяет, что подписант явился к нему лично и подписал документ. Именно это нотариальное заверение, а не штат учреждения компании, определяет, где оформляется апостиль.

Пошагово: от составленного решения до апостиля

• 1. Составление. Юридическое содержание решения должно исходить от вашего адвоката, бухгалтера или банка/органа, запрашивающего его. Integramerica не составляет юридический текст корпоративного решения.
• 2. Подписание у нотариуса. Уполномоченное должностное лицо, управляющий или участник подписывает решение у нотариуса, комиссованного в том штате, где он находится в этот момент. Именно этот шаг делает документ пригодным для апостилирования.
• 3. Проверка полномочий нотариуса. Орган апостиля штата подтверждает, что нотариус, заверивший подпись, комиссован и действует в этом штате, прежде чем выдать апостиль.
• 4. Апостиль. Оформляется в органе апостиля того штата, где произошло нотариальное заверение, который может не совпадать со штатом учреждения компании.
• 5. Перевод, если требуется. Если получатель требует решение на другом языке, заверенный перевод обычно выполняется после апостиля, а не до, если получатель не указал иное.

Штат нотариального заверения, а не штат учреждения компании

Это момент, который чаще всего понимают неправильно: многие полагают, что раз Certificate of Status их компании апостилируется в штате её учреждения, то и решение должно апостилироваться там же. Это не так. Если управляющий LLC, учреждённой в Делавэре, подписывает решение у нотариуса во Флориде, это решение апостилируется через орган Флориды, а не Делавэра, хотя Certificate of Status той же компании апостилируется через Делавэр. Обычное дело, когда два документа одного пакета в итоге апостилируются в двух разных штатах, — и это не ошибка: это отражает происхождение каждого документа.

Что доказывает апостиль, а что нет

Апостиль удостоверяет, что подпись, печать или должность нотариуса или должностного лица, заверившего документ, подлинны. Он не удостоверяет, что содержание решения соответствует корпоративному праву штата или внутреннему уставу компании, либо что зафиксированное решение действительно по этим правилам; эта действительность зависит от того, как решение было составлено и утверждено, а это ответственность вашего адвоката, а не органа апостиля или Integramerica.

Практический пример

Предположим, корпорации, учреждённой во Флориде, нужно решение, уполномочивающее её президента подписать дистрибьюторский контракт в Колумбии. Президент живёт и обычно подписывает документы в Джорджии. Решение составляется с помощью адвоката компании, подписывается у нотариуса, комиссованного в Джорджии, и апостилируется через орган апостиля Джорджии, а не Флориды, поскольку именно в Джорджии произошло нотариальное заверение. Если этой же компании также нужно апостилировать её флоридский Certificate of Status для той же сделки, этот документ проходит совершенно отдельную процедуру через Division of Corporations Флориды.

Частые ошибки

• Попытка апостилировать решение, которое никогда не было нотариально заверено.
• Отправка решения на апостиль в штат учреждения компании вместо штата, где была нотариально заверена подпись.
• Предположение, что апостиль подтверждает юридическое содержание решения.
• Путаница между решением и Certificate of Status; если вы не уверены, что именно запрашивает банк, смотрите «Certificate of Status или заверенные Articles: что просит иностранный банк?».

Когда решение — часть более крупного пакета документов

Корпоративное решение редко бывает единственным документом, который запрашивает иностранный банк. Обычно его сопровождают Certificate of Status или Good Standing, а в некоторых случаях — дополнительная документация о том, кто контролирует или владеет компанией. Вы можете ознакомиться с «Апостилированный Certificate of Good Standing для иностранных банков» для общей картины пакета документов, либо с «Чек-лист апостиля для LLC из Флориды, открывающей банковский счёт за рубежом», если вы собираете весь пакет для открытия счёта.