Eine ausländische Bank verlangt einen Eigentumsnachweis: Welche US-Dokumente lassen sich apostillieren?

Was verlangt eine Bank tatsächlich mit "Eigentumsnachweis"?

Der Ausdruck „Eigentumsnachweis" hat in den USA keine einheitliche Bedeutung und kein standardisiertes Formular. Manche Banken meinen damit ihr eigenes Formular zum wirtschaftlich Berechtigten (ultimate beneficial owner), das der Kunde ausfüllen und unterschreiben muss. Andere Banken verlangen zusätzlich zu diesem Formular Unternehmensunterlagen, die das Erklärte belegen: wer als Mitglied oder Aktionär geführt wird, wer Zeichnungsberechtigung besitzt und seit wann. Die genaue Kombination legt jede Bank nach ihren eigenen Compliance-Richtlinien fest; es gibt keine einheitliche, für alle Fälle gültige Liste. Dieser Artikel beschreibt ausschließlich, welche Beglaubigungsdokumente existieren und wie sie apostilliert werden; die Entscheidung, was als ausreichender Eigentumsnachweis gilt, trifft die empfangende Bank, nicht Integramerica.

Das Certificate of Status ist kein Eigentumsdokument

Wie ausführlicher in Certificate of Status vs. beglaubigte Articles: Was verlangt eine ausländische Bank? erklärt, bestätigt das Certificate of Status oder Certificate of Good Standing, dass die Gesellschaft im Handelsregister des ausstellenden Bundesstaats als aktiv geführt wird. Es bestätigt weder finanzielle Solvenz noch weist es die wirtschaftlich Berechtigten aus, noch belegt es, dass eine bestimmte Person zeichnungsberechtigt für ein Konto ist. Verlangt eine Bank ausdrücklich einen Eigentumsnachweis, erfüllt ein Certificate of Status allein diese Anforderung nicht, wird aber meist trotzdem zusätzlich als eigenständiger Nachweis der rechtlichen Existenz des Unternehmens benötigt.

US-Dokumente, die eine Bank als Nachweis für Eigentum oder Kontrolle akzeptieren kann

• Beglaubigte Articles of Organization oder Incorporation. In manchen Bundesstaaten verlangt das Gründungsformular die Angabe der ursprünglichen geschäftsführenden Mitglieder oder bevollmächtigten Vertreter; andere Bundesstaaten verlangen diese Angabe nicht. Prüfen Sie die eingereichte beglaubigte Kopie, um festzustellen, ob diese Angaben enthalten sind.
• Operating Agreement oder Satzung. Diese internen Dokumente werden normalerweise nicht beim Bundesstaat eingereicht und standardmäßig nicht notariell beglaubigt. Verlangt die Bank eine beglaubigte Version, muss in der Regel zunächst eine Amtsperson des Unternehmens die Kopie vor einem Notar beglaubigen lassen, bevor überhaupt etwas apostillefähig wird.
• Unternehmensbeschluss oder Incumbency Certificate. Unterschrieben und notariell beglaubigt, bestätigt es, wer im Namen des Unternehmens handelt und in welcher Funktion. Es bestätigt nicht immer den Aktienbesitz, sondern eher die Zeichnungsberechtigung. Siehe Wie man einen Unternehmensbeschluss für die Verwendung im Ausland apostilliert.
• Membership Certificate, Aktienzertifikat oder Cap Table. Dies sind interne Unternehmensunterlagen. Verlangt eine Bank eine beglaubigte Version, ist der übliche Weg eine notariell beglaubigte eidesstattliche Erklärung einer Amtsperson, die deren Inhalt bestätigt, apostilliert in dem Bundesstaat, in dem diese Erklärung vor einem Notar unterschrieben wurde.
• Eidesstattliche Eigentumserklärung (Ownership Affidavit). Eine Amtsperson oder ein Geschäftsführer unterschreibt vor einem Notar eine Erklärung, die die Eigentümer der Gesellschaft benennt. Sie wird in dem Bundesstaat apostilliert, in dem sie notariell beglaubigt wurde, nicht notwendigerweise im Gründungsstaat des Unternehmens.
• Eigenes Formular der Bank zum wirtschaftlich Berechtigten. Dies ist in der Regel kein für sich apostillefähiges Dokument; es ist Teil der internen Compliance-Akte der Bank und unterliegt deren eigenen Akzeptanzregeln.

Was apostilliert wird und was nicht: die Regel der Dokumentenherkunft

Der Weg zur Apostille hängt davon ab, wer das Dokument ausgestellt oder beglaubigt hat, nicht von der Art der enthaltenen Information. Ein Dokument, das direkt von einer staatlichen Stelle ausgestellt wird, etwa eine beglaubigte Kopie der Articles oder ein Certificate of Status, wird bei der Apostille-Behörde des ausstellenden Bundesstaats apostilliert. Ein privates Dokument, das vor einem Notar unterschrieben wird, etwa ein Unternehmensbeschluss, ein Incumbency Certificate oder eine eidesstattliche Eigentumserklärung, wird in dem Bundesstaat apostilliert, in dem diese Notarisierung stattfand, unabhängig davon, wo das Unternehmen gegründet ist. Diese beiden Wege zu vermischen – etwa zu versuchen, im Gründungsstaat ein Dokument zu apostillieren, das tatsächlich in einem anderen Bundesstaat notariell beglaubigt wurde – ist eine häufige Ursache für die Ablehnung durch die Apostille-Stelle.

Die Apostille authentifiziert die Unterschrift, nicht den Inhalt der Erklärung

Wichtig ist zu verstehen, was die Apostille in diesem Zusammenhang leistet und was nicht. Die Apostille bestätigt, dass Unterschrift, Siegel oder Amtsstellung der Amtsperson oder des Notars, der das Dokument ausgestellt oder beglaubigt hat, echt sind. Sie bestätigt nicht, dass der Inhalt einer eidesstattlichen Eigentumserklärung zutreffend ist oder dass die unterschreibende Person tatsächlich Eigentümer des Unternehmens ist; diese inhaltliche Prüfung nimmt die Bank im Rahmen ihres eigenen Due-Diligence-Verfahrens vor. Die Vorlage eines apostillierten Dokuments ersetzt nicht die Compliance-Prüfung der Bank.

Ein praktisches Beispiel: eine Florida-LLC mit zwei Mitgliedern

Angenommen, eine in Florida gegründete LLC mit zwei Mitgliedern, die das Eigentum in unterschiedlichen Anteilen aufteilen, eröffnet ein Konto bei einer ausländischen Bank. Es ist üblich, dass die in Florida eingereichten Articles of Organization den prozentualen Anteil jedes Mitglieds nicht angeben, da diese Angabe meist nur im Operating Agreement steht, einem privaten Dokument. Besteht die Bank in diesem Fall darauf, den genauen Anteil jedes Partners nachzuweisen, ist eine gängige Option, dass eine bevollmächtigte Amtsperson der LLC vor einem Notar eine Erklärung unterschreibt, die die Eigentumsstruktur zusammenfasst, unter Beifügung oder Bezugnahme auf das Operating Agreement, und dass diese Erklärung in dem Bundesstaat apostilliert wird, in dem sie vor einem Notar unterschrieben wurde – was je nach Ort der Unterschrift mit Florida übereinstimmen kann oder nicht. Das Certificate of Status aus Florida bleibt dabei ein eigenständiges Dokument, das ebenfalls verlangt werden kann, aber diese Erklärung nicht ersetzt.

Häufige Fehler

• Annehmen, das Certificate of Status oder Good Standing beweise, wer Eigentümer des Unternehmens ist.
• Das Operating Agreement unbeglaubigt einsenden, wenn die Bank eine apostillierte Version verlangt.
• Eine Eigentumserklärung in einem Bundesstaat notariell beglaubigen lassen und anschließend versuchen, sie in einem anderen Bundesstaat apostillieren zu lassen.
• Annehmen, die Apostille bestätige, dass der Inhalt einer eidesstattlichen Erklärung zutreffend ist.
• Nicht schriftlich mit der Bank klären, welches dieser Dokumente sie tatsächlich verlangt, bevor ein Verfahren beginnt.

Klären Sie vor der Beantragung einer Beglaubigung schriftlich mit der empfangenden Bank, welches konkrete Dokument für Ihren Fall als gültiger Eigentumsnachweis gilt. Wir helfen Ihnen gerne zu bestimmen, welche Dokumente Ihres Unternehmens bereits apostillefähig sind und welche zuerst notariell beglaubigt werden müssen.

Der nächste Schritt: die gesamte Akte organisieren

Verlangt eine ausländische Bank einen Eigentumsnachweis, ist das fast nie das einzige ausstehende Dokument: Meist wird er zusammen mit dem Certificate of Status, beglaubigten Articles, einem Bankbeschluss und der Identifikation der Zeichnungsberechtigten verlangt. Ist Ihr Unternehmen eine Florida-LLC, die im Begriff ist, ein Konto im Ausland zu eröffnen, fasst die Apostille-Checkliste für eine Florida-LLC, die ein Bankkonto im Ausland eröffnet jedes typische Dokument dieses Prozesses und den entsprechenden Weg zur Apostille an einem Ort zusammen.